企業并購，可以作為收購企業取得被收購方控制權的一種手段，也可以作為在先投資者獲利退出的一種形式。企業并購一般表現為收購企業以貨幣、有價證券或其他形式購買被收購企業的部分或全部股權或資產。

　　從并購對象來分，企業問的并購可分為上市公司的并購和一般企業的并購。上市公司的并購受到《證券法》、《上市公司收購辦法》等法律法規的嚴格控制，收購的程序較為復雜，相應的監管也較為嚴格。新三板掛牌公司并非上市公司，甚至不是公眾公司，對這類公司進行的并購，就目前來看仍屬于一般企業的并購，只是在操作程序上存在一定的特殊規定。

　　從并購標的來分，企業間的并購可分為股權收購和資產收購。依規定，園區公司一旦實現掛牌，其所有的股權交易都必須由主辦券商代辦。相應地股權收購也就必須在交易系統中完成。而關于資產收購，《試點辦法》中尚沒有專門的規定。

　　一、掛牌公司的并購規則

　　《試點辦法》第七十四條規定：“掛牌公司發生屯大資產重組、并購等事項時，應由主辦券商進行桿導并報協會備案。”由此我們可以理解，這里的并購包含了股權收購和資產收購的情形，它們都需要在主辦券商的督導下進行，并且受到協會的備案監管。該規定在另一方面也說明，新三板企業的并購已經在制度層面上得到了認可。

　　監管部門對新三板掛牌公司的并購監管，除了上述規定之外，并沒有其他規則限制。可見，掛牌公司的并購方式可以是多樣的，包括現金收購、股權置換、間接控股、債券轉股、承債式并購等多種常見的模式。

　　二、掛牌公司的并購程序

　　相比于一般的股權轉讓，企業并購更加看重對掛牌公司的盡職調查，包括對掛牌公司的現場調查、行業前景分析等，然后根據這些調查結果做出項目初步分析，并對收購的可行性進行論證。如果收購是可行的，收購方常常會聘請第三方中介機構介入，例如聘請律師調查掛牌公司是否在股權擔保、重大資產、勞動關系等方面存在隱患;聘請會計師事務所對掛牌公司進行財務審計，以便在收購時作為股權定價的參考。當然，收購方還可以按照自己的意愿對企業的諸多方面加以了解，并結合調查結果對收購企業的股權估值定價。

　　完成并的前調查后，掛牌公司的收購程序在股權收購和資產收購之問有所區分。

　　掛牌公司的股權收購過程，實際上是一種特殊的股份轉讓，操作流程與股份轉讓流程沒有實質區別。一旦特殊股東的股份得以全部解禁，掛牌公司就能夠在新三板實現其股份的全流通，股權投資者們即可以通過主辦券商代辦股份報價轉讓實現股權收購。除了主辦券商的督導和協會的備案，掛牌公司股權收購與一般企業股權收購的不同之處還在干其交易信息的披露程度，股份交易數量、價格、時間等信息都將在信息平臺上予以體現。

　　掛牌公司的資產收購過程與一般企業的資產收購較為相似，需要經過資產評估、資產定價、資產交接等程序。與股權收購不同的是，資產收購無須借助主辦券商代辦，也無須通過交易系統完成，只是在資產價格等方面需要接受主辦券商的督導和協會的備案監管。必要情況下，主辦券商還可提請協會暫停掛牌公司的股份交易，避免股價的異常波動。

　　另外需要注意的是，掛牌公司的并購還有可能與其定向增發結合，即股權收購的標的是公司的新增股份。

　　上面就是對新三板交易規則的介紹，希望大家可以認真的學習了解。